東芝に「物言う株主」が猛攻勢、突きつける「お友達内閣」からの脱却（ダイヤモンド・オンライン）赤かぶ

東芝に「物言う株主」が猛攻勢、突きつける「お友達内閣」からの脱却（ダイヤモンド・オンライン）
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投稿者赤かぶ日時 2019 年 3 月 01 日 09:14:25: igsppGRN/E9PQ　kNSCqYLU

東芝に「物言う株主」が猛攻勢、突きつける「お友達内閣」からの脱却
https://diamond.jp/articles/-/195575
2019.3.1　滋賀利雅：ジャーナリスト　ダイヤモンド・オンライン

Photo:DOL

物言う株主が
東芝に攻勢

　東芝は昨年11月、中期経営計画「東芝Nextプラン」を発表。三井住友銀行副頭取からプライベートエクイティファンドを経て、東芝の社長に転じた車谷暢昭体制の元、「全然違う会社に変えていく」と意気込み、経営再建の真っただ中だ。

　こうした東芝に対し、アクティビストファンド、いわゆる「物言う株主」が攻勢を強めている。

　例えば、2018年11月29日に提出された大量保有報告書で4.78％の東芝株を保有している「物言う株主」米キング・ストリート・キャピタル・マネジメントは、昨年末に1兆1000億円規模の自社株買いを要求したが、すでに取締役に外部の人材の選任についても提案したとされている。それ以外にも「株主としての権利行使を視野に入れている」とする「物言う株主」もいる。

　それでなくても、東芝の株主は“うるさ型”の連中が多い。というのも一昨年、上場廃止を回避するため、債務超過を解消しようと海外のファンドに新株を割り当てて資金調達をしたからだ。

　当時は、米国で最も成功したヘッジファンドの1つと言われるエリオット・マネジメントを始め、キング・ストリートやサーベラス・キャピタル・マネジメント、サード・ポイント、グリーンライト・キャピタルといった著名なファンドがずらりと顔をそろえた。

　こうしたファンドの一部は、株価の上昇局面で売り抜けているものの、依然、72.2％が海外株主として残っている。その中には、欧米の資金を運用し相手企業にＲＯＥ8％を突きつけるエフィッシモ・キャピタル・マネジメント（保有株比率11.3％）やキング・ストリートといったそうそうたる顔触れが株主名簿の上位に残っているのだ。

　東芝は6月の株主総会に向け、現在、役員の選任作業を進めている。しかし、東芝の動きが鈍く、実効性の高い施策を打ち出せていないことを受けて、こうした株主たちは外部人材、特に「専門性の高い人材を登用しろ」と異を唱えているという。

社会の趨勢に反して
取締役の人数を増やす

　というのも東芝は、社会の趨勢が取締役の人数を減らす方向へと向いている中、社内昇格組を加えて逆に増やしている。

　不正会計が発覚した2015年3月時点での取締役は10人。その後、米ウェスティングハウス問題が顕在化したにもかかわらず、17年3月時点での取締役は、原子力部門を統括し会長を務めていた志賀重範氏が退任して1人減っただけ。その他は全員留任した。

　それが、18年2月に車谷氏が社長に就任してからは、取締役の人数を9人から12人へと増やしてしまった。社内取締役5人、社外取締役7人と、辛うじて社外を多めにして一定の体裁を保っているものの、東芝エレベーター社長だった秋葉慎一郎氏を副社長に、東芝で法務部長などを務めていた櫻井直哉氏を登用するなど、社内昇格組を3人から4人に増やしているのだ。

　この間、外国人取締役はゼロ。「物言う株主たちが怒るのも無理はない。水面下で経営陣に接触し、プレッシャーを強めていると聞いている」と金融関係者は語る。

取締役会を年に37回も
社外取が苦言を呈す

「取締役会が三十何回あるということ自体、まだ異常事態を引っ張っています」

　今年1月9日、社会取締役で取締役会議長（指名委員会ならびに報酬委員会の委員も兼務）を務める三菱ケミカルホールディングス会長の小林喜光氏は、株主とのグループミーティングの場で、こうぶち上げた。

　どの企業も、取締役会は通常1ヵ月に1回程度。それに対し東芝は37回と実に3倍にも達していたことを受けての発言だ。

　確かに、東芝は不正会計問題を抱え、東証2部に格下げとなっている“非常事態”なだけに、一概に「異常だ」と決めつけることはできないかもしれない。だが、復活に向けた確かな足取りを見せられていない現状に鑑みれば、会議ばかりで非効率であることは否めない。

　もちろん、リストラは進めている。例えば東芝メモリ株の一部を売却したほか、米国テキサス州の液化天然ガス（ＬＮＧ）プロジェクト「フリーポート」も、中国の民間ガス大手に売却することで合意。人員についても5年間で7000人を削減するとしている。

　ところが、事業売却については対米外国投資委員会（ＣＦＩＵＳ）の承認が必要で、米中貿易戦争が勃発する中で先行きは不透明。ビジネスユニットの数についても22と全く変わっていない。人員削減にしても自然減に任せるといい、何とも心もとない。

　今年2月13日の決算会見で、平田政善最高財務責任者（ＣＦＯ）は、「のれん減損も一過性の費用も発生しない」とあくまでも強気の姿勢を示したが、2019年3月期決算の連結営業利益が前期比約77％減の200億円になる見込みだとし、これまでの予想から400億円引き下げている。また、純利益も約8％減益の8700億円、来期9200億円とし、500億円下方修正している。

「東芝Nextプラン」では、5年後に営業利益率を10％にまで高めるとしているが、17年度は2.0％、直近で1.7％にまで低下。これをどうやって5倍以上に引き上げるのか、具体的な道筋が明確に見えてはこない。

　となれば、戦術の大きな転換か、首脳陣の入れ替えしか手がないのではないだろうか。

　例えばオリンパスは今年の株主総会で、真のグローバルカンパニーとして持続的な成長を実現するために、「物言う株主」である米バリュー・アクト・キャピタル・マネジメントのパートナーであるロバート・ヘイル氏を含む3人の外国人専門家を取締役として受け入れるという会社提案を行うことにしている。

　この発表を受けて、株価は3000円台前半から一気に4500円を超えた。少なくともマーケットは、オリンパスの決断を「社外の公正な目で業務執行を監督できる体制が整った」として歓迎したことがうかがえる。

「聞く耳」を持つことで
業績改善の例が多いと米調査

　こうした状況から考えても、ステークホルダー重視から、経営者、そして株主重視へと視点が変わるなかで、「物言う株主」が必ずしも「悪」ではないとの調査結果がある。

　ハーバード・ロー・スクールの「コロンビア・ロー・レビュー」2015年6月号に掲載された「ヘッジファンドのアクティビズムによる長期的な効果」と題された論文では、1994年から2007年までの間、2000件の「物言う株主」による提案などを調査、その後5年間にわたる企業業績の推移などを分析している。その結果、ファンド勢の介入で、長期的な業績低迷に至った“証拠”は全く見つからず、逆に業績が改善した例が多いという。

　この論文は、企業の経営陣は、ファンド勢からの公式、非公式の提案やアドバイスに対して、社内の結束を固め外敵に対峙する「サークルワゴン」（ほろ馬車時代の防御方法に由来）といった方策を採用し、「聞く耳を持たない」態度を取りがちだと指摘。その上で、外部専門家の意見に耳を傾け、十分に協議を重ねるべきだと結論付けている。そうすれば、企業にも株主にも大きなメリットをもたらすと強調している。

　東芝にとって、経営を執行する取締役と、これを監視・監督する社外取締役の専門性が問われる時期にきている。言い換えると、社外取締役の専門性を見直す時期にきているとも言える。単に、数をそろえる、ダイバーシティーをそろえる「箱もの行政」的な発想からの転換が、まさに、問われる時期にきているともいえるのだ。「お友達内閣」ではなく、専門性の高い人材を集めた社外取締役からなる「モニタリング・ボード」体制を敷くことが求められている。