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富士フイルム古森会長、買収座礁の説明求める株主を「無視」…ゼロックスと対抗路線へ転換か
http://biz-journal.jp/2018/07/post_24059.html
2018.07.16 文＝編集部 Business Journal
富士フイルムホールディングス・古森重隆会長兼CEO（写真：つのだよしお/アフロ）
アイルランドの製薬大手シャイアーを総額460億ポンド（約6.8兆円）で買収することを決めた武田薬品工業は、6月28日に株主総会を開いた。
大型買収について株主総会の事前決議を義務づける定款変更が、株主提案によって議題とされ、どの程度の賛同が得られるかが注目された。
この議案は、武田薬品のOBや株主ら130人でつくる「武田薬品の将来を考える会」に加わる株主12人が提案した。今後1兆円を超える企業買収をする場合、買収の目的や買収資金の調達方法などを説明し、株主総会で事前に決議することを義務づける内容で、提案理由についてはこう説明している。
「現在会社が交渉中のShire（シャイアー）社の買収案件は、対価総額が約7兆円と、その金額的規模と現在の武田薬品の財務状況から判断して、爾後、永続的に健全な会社経営を担保する上であまりにリスクが大きすぎる。また、現在公表されている買収方法では、その約55％を武田の新株発行で賄うとされているが、大量の新株発行によって配当原資である一株当たり利益の著しい希薄化を招き、機関投資家を含む既存株主に多大な不利益を生じさせる危険性がある。現に本買収検討が明らかになって以降、市場における武田の株価は急激に下落している。（中略）今後も同様のケースが発生する可能性があることから、買収手法を問わず、会社経営に際する取締役会の権限に一定の制限を付け、事前に株主の意向を反映させる手順が必要である」
株主提案の定款の一部変更案（第6号議案）は賛成9.44％で否決された。
一方、議案のひとつである取締役再任案（第3号議案）は、取締役8名全員が90％以上の賛成を得た。クリストフ・ウェバー社長兼CEO（最高経営責任者）の賛成率は91.41％だった。ウェバー氏の取締役再任の賛成率が90％を上回れば、事実上の信任とされてきたが、このハードルはクリアした。
株主総会はシャイアー買収の前哨戦にすぎない。シャイアー買収のためには新株発行が必要で、その特別決議を得るために来年早々、臨時株主総会を開く。ここが巨額買収の是非を問う正念場となる。
武田薬品の役員報酬1億円以上は退任者も含め、以下の4人。
【連結報酬総額】
クリストフ・ウェバー（社長兼CEO）…12億1700万円
ジェームス・キーホー（18年5月31日退任）…2億3700万円
アンドリュー・プランプ（武田ファーマシューティカルズ・インターナショナル）…5億3600万円
本田信司（17年6月28日退任）…1億500万円
本田氏はウェバー氏が招聘されるまで長谷川閑史社長（当時）の後を継ぐ有力社長候補とみられていた。だが、ウェバー体制が整い昨年、退社。そして今年、日清食品ホールディングスに移り、6月27日付で常務執行役員CSO（グループ経営戦略責任者）に就いた。
■買収計画が暗礁に乗り上げた富士フイルムHDの古森会長の賛成率は93.28％
米事務機大手ゼロックスの買収計画が暗礁に乗り上げている富士フイルムホールディングス（HD）の株主総会は6月28日、東京・六本木の東京ミッドタウンで開かれた。取締役10名の選任の件など、4つの議案を賛成多数で可決した。
古森重隆会長兼CEOの賛成率は93.28％、助野健児社長兼最高執行責任者（COO）は94.17％だった。
総会では、米ゼロックス買収の行方を不安視する株主が説明を求めた。助野社長は「今回の買収案がベストだ」と、従来の考えを繰り返した。ただ、古森氏が口を開くことはなかった。「古森さんの考えを聞きに来た」という株主も多数おり、「古森CEOの説明はないのか」との声も上がったが、古森氏は終始、無表情で沈黙を貫いた。
米ゼロックスを通常のTOB（株式公開買い付け）で買収すれば、1兆円超の資金が必要になる。古森氏が「現金の支出のないスキームだ」と大見得を切った買収劇だったが、米ゼロックス大株主のカール・アイカーン氏らが「タダで経営権を握る詐欺的スキームだ」と猛反発し、買収交渉は暗礁に乗り上げた。「買収するなら、身銭を切れ」というわけだ。
米ゼロックスの大株主たちから反発を招いた現金を使わない買収手法について、古森氏から株主総会で一言あってしかるべきなのに、古森氏は沈黙したままだった。助野社長は「統合できなくても、ダメージを受けるのは米ゼロックス（の方だ）」と主張した。だが、当の米ゼロックスは富士ゼロックスとの契約を解消し、単独でアジアに進出する意向を示している。
一方、富士フイルムは「（米ゼロックスの営業地盤である）欧米に進出する」と対抗策を打ち出した。しかし、消耗戦になることは間違いない。富士フイルムと米ゼロックスが“共倒れ”になる懸念さえ出始めている。
役員報酬は3人が1億円以上だった。
【連結報酬額】
古森重隆（会長兼CEO）…2億3100万円
助野健児（社長兼COO）…1億7100万円
玉井光一（副社長）…1億1900万円
古森氏の役員報酬の内訳は、富士フイルムHDが1億4100万円、子会社の富士フイルムが3500万円、米ゼロックスとの合弁会社である富士ゼロックスが4900万円、子会社の富山化学工業300万円などだった。
（文＝編集部）
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