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出光興産・月岡隆社長（ロイター／アフロ）
出光、創業家からの「独善的」手紙公開で完全排除へ…合併阻止狙う創業家の不合理な主張
http://biz-journal.jp/2017/02/post_18112.html
2017.02.23 文＝山田修／ビジネス評論家、経営コンサルタント Business Journal
出光興産と昭和シェルは２０１５年に経営統合を目指すことで合意したが、これに強硬に反対して阻止してきたのが出光興産創業家の出光昭介名誉会長（８９歳）である。昭介氏が掌握している同社株式の割合は３分の１を超え、経営統合が株主総会に提出されれば拒否権を行使できるとされている。上場企業ではあるが、これだけの割合の株式を掌握している昭介氏は、実質的にオーナーであるといってよいだろう。
■袋小路に入った協議が、再開されたのもつかの間
創業家と出光の協議は、昭介氏が昭和シェルの４０万株（０．１％）を取得して徹底抗戦の姿勢を見せた後、昨年７月１１日以降中断していた。昨年末に出光が創業家側からの了解は積み残したままで昭和シェルの株を約３１．３％取得したことをきっかけに、事態は水面下で動き出していたようだ。２月７日の決算記者会見で出光の小林総一広報ＣＳＲ室長は、「２０１７年に入り代理人同士で複数回会った」と語っている。
代理人同士とはいえ、接触が再開されたことを洩らしたのが出光側というのは、それを公にすることによりさらなる接触や会談への環境づくり、地ならしを狙ったものと私には見えた。つまり計算づくで「接触再開」をディスクローズしたことにほかならない。
出光側がそんな判断に出たのは、袋小路に入ってしまった創業家とのコミュニケーションの扉も、そろそろ開くような素地が醸成されてきたという判断があったのだろう。出光系列のガソリンスタンドで組成されている「全国出光会（遠藤祐司会長）」が昨秋から、出光と創業家側に協議の再開を訴えていた。また、頑なな創業家側に対して世論の批判もあがっていた。本連載の昨年を振り返る記事の中でも、昭介氏を「１６年資本家残念大賞」という表現で批判するに至っていた。
■進展を模索した浜田卓二郎弁護士も辞任
２月７日の決算記者会見で出光側が示した会談前進への観測は、むなしい燭光だったようだ。同９日に出光興産の創業家代理人、浜田卓二郎弁護士が代理人を辞任したことが明らかとなったのである。
浜田氏は同日午前に昭介氏と面談し、今後の方針を話し合った。あくまで推測だが、昭介氏としては、「拒否を続けていた」としてきた出光側との協議が「実は再開されていた」と発表され、おもしろくなかったのではなかったか。浜田氏は同日付で創業家の資産管理会社、日章興産の代表取締役も辞任した。いわば、縁を切ったというかたちだ。
■結局は気に染まないだけのこと？
昭介氏は出光グループを創業した故・出光佐三氏の長男で、創業家直系の総帥だ。出光は上場企業ではあるが、創業資本家である出光家は経営にも深く関与してきた。昭介氏は０１年に代表権のない名誉会長に退くまで、第５代社長を１２年間、会長職を８年も務めている。同社上場前には４０％以上もの株式を所有する筆頭株主だった。そのような来歴から、同氏のオーナー意識は現在に至るまで強固なものがあると推察される。
自らが任命したわけでもない従業員社長である月岡隆・現社長などは、昭介氏にとっては、その「出光ヒエラルキー」の中では「たまたま任せてやっている若造番頭」くらいのものでないのか。
昭和シェルとの経営統合は、月岡経営陣により企図追及されてきたプロジェクトだ。昭介氏が反対を掲げたのは、当初「外資である昭和シェルとの社風があまりに違う」ということだった。しかし本音としては「オーナーである自分の了解も得ないでそんなことを始めるなんて」というところが強かったのではないか。つまりメンツの問題だ。
というのは、昭介氏が掲げる反対理由がその後推移してきているためだ。１６年８月に至り、前述のように出光会が創業家に対して会社側との協議の席に着くように動き始めると、同年９月２３日付で出光会会員に書簡を送っている。そこで次のように指摘した。
「韓国のＳ−Ｏｉｌ社の場合、かつては３５％程度の株主であったサウジアラムコ社が、６４％の株主となり社長も送り込まれ、タンカーがサウジアラビアとＳ−Ｏｉｌ社の間でしか往復しなくなっています。このような轍を踏まないようにしなければなりません」
そのサウジアラムコ社が昭和シェルの株式を１５％保有しているので、そんな昭和シェルと組むとサウジアラムコに出光も乗っ取られる、というのだ。しかし、これはいかにも唐突な後付け的な理由であるし、そんなリスクを予想するなら資本ガバナンス的に予防する方法は十分にあるはずだ。
昭介氏側と膠着状態に陥った出光側は、１６年８月１５日に記者会見を開き、１５年１２月、つまり問題が創業家側から提起されたときに、昭介氏から月岡社長に宛てられた手紙を一部公開した。「公開してしまった」とも言える。その手紙には「あなた（＝月岡社長）限りにしてください」とされていたというのだ。実質オーナーからのそんな制限つきの手紙を公開する経営陣の無神経さには、呆れるばかりだ。完全に喧嘩を売っている。
その手紙で創業家側は、２つの点を指摘している。合併後、創業家の持ち株比率が相対的に下がるので、拒否権を行使できなくなる恐れがある、つまりオーナーシップが犯されること。そしてもう一つは、創業家から取締役の派遣を要望しているという点だ。
非公開が要請されたこの書状は、昭介氏の本音に近いとみることができる。つまり利得的であり防衛的であり、当たり前の動きだ。「挨拶がない」ということでの不快感から始まった争いの落としどころとして、創業家が示した要点ではないか。これを受け止めなかったのは、現経営陣としては創業家の経営関与を、合併を機会に将来にわたって排除したい、という判断があったのだろう。資本家である創業家と雇われ経営者側とで接点が生まれるべくもない、両者の異なる志向だ。
■トランプ大統領と出光昭介氏：民主主義と株主資本主義
浜田弁護士の代理人辞任という事態で、私はトランプ米大統領を想起した。大統領に着任して、メキシコ国境での壁建設や７カ国からの入国制限など、次々と個性ある大統領令を発布し、強い反発を引き起こしている。不合理、不条理ともみえる決定は、それを発布できる権力に裏打ちされている。大統領選挙というアメリカの民主主義システムがそれを与えた。
昭介「大統領」の場合は、株主資本主義というシステムから権力を与えられている。別の企業事例で見てみると、セブン＆アイ・ホールディングスで創業家がどれだけの株を所有しているかというと、９．６％である。その持ち株分だけで、あの大経営者・鈴木敏文氏の詰め腹を切らせた。出光で昭介氏が掌握している株式は３分の１を超えている。昭介氏がまだ厳然として事実上のオーナーなのだ。
昭介氏の行動は、出光経営陣の視点からは不合理、不条理とみえる。業界はまさに再編の波に洗われていて、ＪＸホールディングスと東燃ゼネラル石油の統合会社、ＪＸＴＧホールディングスが４月に発足する段階だ。出光・昭和シェル案件も待ったなしの状況で経営陣としては悲鳴をあげたいような段階となってきた。
そんなビジネスの状況を、昭介氏は意に介さないように見える。そんな状況が想定される昭介氏を翻意させるには、下記のようなセットが一案となるのではないか。
１．昭和シェルとの合併後も創業家が３分の１以上の株式を握り続けられるスキーム
２．創業家からの経営関与（取締役の送り込み）
３．月岡社長の交代
そして、本問題は創業家で代替わりが起こるまで動かない、というのが、あり得る成り行きの一つの極かもしれない。
（文＝山田修／ビジネス評論家、経営コンサルタント）
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