ゴーン容疑者は果たしてクロか、珍しい報酬制度で分かれる違法性の判断
https://diamond.jp/articles/-/187211
2018.12.3　ダイヤモンド・オンライン編集部


写真：ユニフォトプレス


日産自動車の元会長、カルロス・ゴーン容疑者が逮捕され1週間余りが経過し、事件の内容や構図が徐々に明らかになってきた。その中で、「ストック・アプリシエーション権」（ＳＡＲ）という報酬制度がクローズアップされているが、日本ではなじみが薄い。そこで、制度の概要や、なぜゴーン容疑者がこの報酬制度を使ったのか、専門家に聞いた。（ダイヤモンド・オンライン編集部　田島靖久）

ゴーン容疑者逮捕で
問われた報酬は2種類

　ゴーン容疑者の逮捕容疑は、「有価証券報告書虚偽記載」。報酬の受け取りを退任後に先送りし、その分を有価証券報告書に記載していなかった疑いがあるというものだ。報酬を少なく見せ、高額報酬の批判を避ける狙いがあったと見られている。

　有価証券報告書に記載されていなかった役員報酬は大きく2つ。1つは、受け取りを先送りした「金銭報酬」、そしてもう1つが株価の上昇と連動した額の金銭を受け取れる「ストック・アプリシエーション権」（ＳＡＲ）の2種類だ。

　このうち、金銭報酬は2018年までの8年間で合計約80億円、ＳＡＲに関しては4年間で計約40億円分とされており、東京地検特捜部は15年3月期までの5年間分、約50億円を容疑の対象としている模様だ。

日本でなじみが薄いＳＡＲは
“疑似”ストックオプション

　ここで出てくるＳＡＲという報酬は、日本では極めてなじみが薄い。導入している企業は、大手であれば日産のほか、外食のすかいらーくくらいしかないからだ。

　では、どのような報酬なのか。詳しく見ていくことにしよう。

　昨今、外国人株主の増加や株主重視の経営などが叫ばれる中、法人税制における損金算入の改正なども相まって、業績連動制の役員報酬を導入する企業が増えている。

　主なものとして、在任時の報酬は（1）特定譲渡制限付株式、（2）特定交付信託、（3）ストックオプション（ＳＯ）、（4）パフォーマンス・シェア（ＰＳ）、（5）パフォーマンス・キャッシュ、（6）ファントム・ストック、（7）ストック・アプリシエーション権（ＳＡＲ）がある。

　役員報酬やコーポレートガバナンスに詳しいマーサージャパンの井上康晴プリンシパルは、ＳＡＲについて、「疑似ストックオプションと呼ばれるもの」だと解説する。ストックオプションは株式が交付される報酬だが、ＳＡＲは株式に連動した金銭報酬のため、“疑似”と言われるというのだ。では、井上氏の説明に耳を傾けてみよう。

　ＳＡＲを理解するためには、まずはストックオプションについて理解する必要がある。

　ストックオプションとは、例えば市場価格が1000円の株式を1100円で購入する権利を付与するもの。いわば1100円で株式を購入できるクーポン券のようなものだ。クーポン券をもらった経営陣は、頑張って経営して株価を1200円にすれば、1100円で購入することができるので、市場価格との差額100円をゲットすることができる。

　ＳＡＲは、これを金銭で行う仕組み。付与された時点で株価が1000円で、目標株価を1100円に設定したとする。その後、株価が1200円になれば、差額の100円を金銭でもらうというというものだ。

ストックオプションが断られ
仕方なくＳＡＲを選んだか

　では、性格がほぼ同じであるにもかかわらず、なぜ株式と金銭の2つの制度があるのだろうか。井上氏によれば、「株式を媒介するストックオプションには2つのデメリットがあるから」と語る。

　具体的には、（1）ストックオプションは実際に株式を発行するため、ダイリューション（希薄化）が起きる可能性があり、既存株主に影響を与えかねないこと、そして（2）日本に居住していない外国人に株式を付与する場合、さまざまな制度上の問題から手続きが煩雑で、受ける金融機関がほとんどないというものだ。

　こうしたデメリットを解消するため、日産のように「経営者が外国人で、かつ非居住者の場合にはＳＡＲを採用するメリットがある」（井上氏）というわけだ。

　ただ、ＳＡＲにもデメリットはある。ストックオプションであれば、報酬資金はマーケットから調達することになるが、ＳＡＲは金銭のため会社が拠出することになり、会社からしてみればキャッシュアウトすることになるため、通常の制度設計では上限額設定を行う。

　また、ストックオプションの場合は株式であるため、権利を行使するタイミングをうまく見計らえば、ある意味、青天井で報酬を受け取ることができるが、ＳＡＲの場合は金銭のためそうはいかない。そして、株式よりも金銭の方が課税割合が大きく、取られる税金も大きい。

　そのため、「報酬制度の先進国である米国などでは、ストックオプションにパフォーマンス・シェア（中長期の業績目標の達成度合いに応じて株式を役員に交付するもの）を組み合わせた報酬制度が中心となっている」（同）という。

　では、なぜ日産はＳＡＲを採用したのか。事情に詳しい専門家は、「当初はストックオプションを望んだのだろうが、ゴーン容疑者が非居住の外国人であったこともあって金融機関が嫌がり、仕方なくＳＡＲを選択したのではないか」と見ている。

　今回の事件では、こうしたＳＡＲをめぐって、他の役員は付与された分について有価証券報告書に金額を記載していたにもかかわらず、ゴーン容疑者だけは18年3月期までの4年間に得た計約40億円分について記載していなかったことが有価証券報告書虚偽記載だとされている。

ゴーン容疑者は本当にクロか
判断分かれる違法性

　だが、実はその違法性をめぐって議論が分かれている。というのも、ＳＡＲの場合、開示義務が生じるタイミングが、「ＳＡＲを付与された時点」という見方と、「権利行使が可能になった時点」との見方があって判断が分かれており、運用は各企業によって違うのが実態だからだ。

　しかも、これまでの報道などによればゴーン容疑者は「退職後に受け取ろうと考えていた」とされており、「実際に支払われたわけではなく、退職後にもらえるであろう“期待権”のようなもの。それを有価証券報告書に載せなかったといって、罪に問えるのか微妙なところ」との見方を示す専門家もいる。

　ただ、ゴーン容疑者の報酬をめぐってさまざまな疑惑が噴出する今、「報酬委員会や指名委員会など任意の委員会がなかったばかりか、ゴーン氏が就任して以降、途中まで社外取締役が1人しかいなかったといった理由で、チェック機能が働いていなかったのは間違いない。ガバナンス面でいえば、日産は他の企業に比べて2〜3周は遅れていたと言える」（コーポレートガバナンスに詳しい専門家）のは間違いない。

　ゴーン容疑者がクロなのか、それともシロなのかについては、今後の捜査を見守る必要がある。だが、ゴーン容疑者を解任するだけでなく、日産自身がガバナンスについて見直さなければ、根本的には何も解決しないのかもしれない。

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「実際に支払われたわけではなく、退職後にもらえるであろう“期待権”のようなもの。それを載せなかったといって、罪に問えるのか微妙なところ」

有罪になったら、黒字会社が損金計上し始めるよ。

— ルフラン (@EpiphanyXXIO) 2018年12月3日

「違法性の判断」ではなく、悪質性の判断が問題。その程度で逮捕するかって話。 なんの事故もおこしてないのに、駐車違反で逮捕するか❓#ゴーン #日産
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— J・ワトソン (@J75614042) 2018年12月2日

おそらく編集側の細かい理解の齟齬があるけれど、井上さんの解説はほぼ正しいと思います。しかし、「ガバナンスが2, 3週遅れている」というコメントは、結構踏み込みましたねwhttps://t.co/NMDvCemC2i

— ihcamezak (@ihcamezak) 2018年12月3日

ぼくらの知らないことでシロクロが決まるという各方面怖い世の中。裁判所に持ち込めば日本の司法は時間がかけるから、その間ゴーンのいぬまの日産洗濯ができるという腹か。知恵ものいるな。その会議の方が興味深い。https://t.co/Tj8FTfi6By

— ガルテン平岸蕎麦 (@Sanny5331) 2018年12月2日

1.違法かどうか
2.個人のモラル、考え方の格差
3.社会ルールの確認、功罪
4.日本の司法制度の問題点
5.日産株価の市場評価
今回の事件で、考えることの多さ。
ゴーン容疑者は果たしてクロか、珍しい報酬制度で分かれる違法性の判断 https://t.co/rlVFHI3JBa

— ふー (@jicchi127) 2018年12月2日

結論は捜査と裁判に任せるとして、脱法行為や租税回避を繰り返す行為は禁止にして欲しい。
それは正当な報酬とは思えない。
金の亡者が支配する世界は住みにくい。
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— 高橋 (@monsieur55) 2018年12月2日

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