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株式日記と経済展望
http://www5.plala.or.jp/kabusiki/kabu91.htm
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もしライブドアが8日以降の買い足しも含めて村上ファンドから
ニッポン 放送株を買っているのであれば、これは公開義務
が発生します。「会社関係者の禁止行為」（第百六十六条）
2005年3月19日 土曜日
◆巨大外資が日本企業を買い漁る！？近年到来するM&A新時代 １２月２４日 大前研一
http://www.lt-empower.com/mailmag/back_04/041224_b.html
海外の企業にとって、日本企業のM&Aがしやすくなる。法制審議会の会社法部会は、株式交換などを活用した企業の合併・買収を外国企業にも解禁する方針を明らかにした。政府はM&Aを活発化することが、構造改革や持続的成長に不可欠であることを強調。法務省は来年の通常国会に会社法案を提出し、2006年中の施行を目指すとのことである。
●2006年度、国家間の合併・買収の障壁が大幅に低くなる●
株式交換によるM&Aは、米企業と英企業間などでは以前から可能でしたが、日本企業と外国企業の間では認められていませんでした。
これまで外国企業が日本の企業を買収・合併する場合には、原則として まず現金調達が不可欠でした。これが2006年度中に、株式の交換で賄えるようになるとのことです。その際、外国企業は日本に「特定目的会社」 というものを作り、そこと日本企業をまず合併させます。その際、日本企業の株主は、合併対価を特定目的会社の「親会社」の株式で受け取る ことになります。
同時に問題も発生します。日本では通常、有価証券の譲渡が行われる際 「キャピタルゲイン課税」が発生するため、企業間が株式交換で手を結 んだ時点で、株主に税負担が発生してしまう可能性があるのです。他の 先進国では可能な「課税の繰り延べ」もできません。
大半の株主はM&Aに対して「NO」という結果になるでしょうが、今後政府が真剣にM&Aを市場活性化の起爆剤として考えるのであれば課税方法の見 直しを行っていくでしょうし、やはり合併対価を「親会社の株式」で受け取れる点は株主にとって魅力だと思います。
たとえばダイエーに対してM&Aを画策していた米ウォルマート。まだ公表はしていませんが「下りる」だろうとされています。もし下りるとした ら、この「解禁待ち」が原因ではないでしょうか。
なにはともあれ産業機構などが介在してアレコレやったものは最終的に は売りに出るだろう。その際、ダイエーの株を保有している人に「ウォ ルマートの株で交換しないか？」ということになれば、優良株ゆえわず かなパーセントの株で交換が成立する、と読んでいるのではないでしょ うか。ならば、株式交換が成り立つ2006年まで待とう、というのも一理 あると思います。
かようにウォルマートのような巨大な企業は、イオンであれイトーヨー カドーであれ簡単に買えてしまうようになります。流通業界に限らず、社会全体で非常に大きな動きが起こることでしょう。
トヨタの奥田会長ですらも「トヨタを防衛する方法がない」とさえ言っ ているほどです。たとえばマイクロソフトがトヨタの買収に走った、などとなれば防衛する方法がない、という意味なのでしょう（トヨタの株 保有者が諸手を挙げてマイクロソフト株がいい！とはいわないでしょうが）。
業種別に見ますと、まず化学。これはドイツ企業が圧倒的に強い。製薬 も、日本の製薬会社に比べて外資は非常に巨大です。食品も、ネッスル などの巨大企業が触手を伸ばしてきたら圧倒的な強さを発揮することで しょう。もし日本が早々からこのようなシステムを解禁していたならば、 雪印などは即刻M&A対象になっていたと思います。
またアメリカなどではTOB（Take Over Bit）、日本語では「株式公開 買い付け」と訳される制度があります。プレミアムを少しつけて市場の不特定多数から株を買い集め、一定量の株、たとえば90％や95％を超え た時には、残った株主は全部売らなければいけない、という「スクイーズ（残った株保有者がすべて“スクイーズ・アウト”されるという意）」 も、株式交換制度に付随して日本に導入されることになるでしょう。
買う側は、100％すべての株を買い取って非上場とすることができるので、 必然的にリストラなどもやりやすいことになります。
「非効率」といわれた日本の閉鎖的な産業、日本の中では「ローカルチャ ンピオン」であった企業が続々と買われる状況になることでしょう。イギリスとアメリカの間ではこうしたM&Aが以前から頻繁に行われ、「アン グロ・アメリカン」という言葉も生まれたほど。日本もいよいよ、その時代に入っていくというわけです。
●多発するも、歴史が証明する「M&Aの難しさ」●
こうしたM&Aの活発化は、異なる事情で「中国」でも起きています。中国・ 聯想グループがIBMのパソコン事業を買収を発表し、中国の携帯電話大手 「波導」も独シーメンスを買収するとの観測が広がり、新聞紙面を賑わ せています。
一部ビジネス誌などでは「いよいよ聯想はデルと一騎打ちか！？」など として特集を組んでいるところもあるようですが、私としてはちょっと待ってくれ、といいたい。
M&Aに必要なもの。それはとりもなおさず「お金」です。お金があれば買収までは誰でも、どこでもできるといっていい。中国には現在、世界中 の資本が集まってきているがゆえ、買えることにも違和感はありません。
ただ、肝心の「買った後」どうなるか、つまりM&Aによって成功したか否 かについては、これまで日本や世界で行われたM&Aの歴史を紐解いてみる 必要があります。
日本企業がこれまでアメリカの企業を買収したケースを思い出してくだ さい。三菱地所がニューヨークの象徴ともいえるロックフェラーセンターを買収しましたが、不動産不況に何の手も打てず、1996年にあえなく撤 退。
ソニーもコロンビア・ピクチャーズを買収しましたが、当初の目論見か らは大きく外れ、米国民からは「アメリカの魂を￥で買われた」と揶揄されて実質的には失敗。松下もソニーに対抗してMCA（ユニヴァーサル） を約6500億円で買ったはいいが、ほとんどドブに捨てたような感じで最後はカナダの大手飲料メーカーのシーグラムに売却。
歴史と伝統のある日本の一流企業が惨憺たる結果となっていて、買収の 成功確率は全体の5％ほど。20社がそれぞれ米企業を買い、成功するのが せいぜい1社、という状況なのです。以前、私は買収を行った日本企業の 「駆け込み寺」のようになっていて「なんとかしてくれ」というオファー を受けてアメリカなどへ行き、何度もそういった後始末をしました。そ の際に思うことは「なんでこんな会社買ったの？」。絶句するわけです。
これは別段、日本の一流企業に能力がなかった、というわけではなく、 米企業が日本企業を買った場合の成功率も、似たり寄ったりです。また、国内間での買収もしかり。アメリカの企業同士で買収がなされた場合の 成功確率でさえ、1/4程度なのです。
一方、欧州の国同士では、EU以降「買収・合併せざるを得ない」状況下 になったということもあり、また製薬や化学など、業種によって「M&Aのスキル」が高まっている点もあるのですが、それでも成功率は1/10程度。
先の中国の場合は、1998年までは共産主義で計画経済をやっていたわけ で、日本のような資本主義の伝統がありません。そういうところがIBMや シーメンスを買って経営ができるかといえば、甚だ疑問符がつきます。 日本の成功率が1/20なら、中国は1/40くらいでしょう。
もし今、私が日本企業に買収の相談をされた際、あれやこれや聞かず耳 を塞いでアドバイスするとしたら「日本企業はアメリカ企業経営はやめたほうがいい」の一言です。よほど買う側に力があっても、経営者がす げ変わってしまえば、その企業の将来はわかりません。そのくらいM&Aは難しいものなのです。
難しいにもかかわらず、先の中国をはじめなぜに執拗に買収が行われる のか。その一旦は「投資会社」の存在にあります。投資銀行は「お金が動いたら3％程マージンを貰う」という仕組みですから、買収を持ちかけ ることは仕事の一環となっていて、以前、日本企業の社長達はことごとくやられてしまっています。
時には日本にプライベートジェット機などで出向いて皆で持ち上げて、 その結果、日本企業は愚にもつかない企業を買ってしまうことが多々あ りました。日本を食い荒らした連中は今、中国に上陸し、同じようなこ とをやっています。自分達が日本企業に紹介した会社のうち、現在何社 が成功しているのか、誰か一覧表を作って彼らに見せてあげて猛省を促 すべきでしょう。
ともあれ、株式交換解禁を受けてM&Aが多発するフェイズに日本も突入し、国際間で企業再編がなされていくことでしょう。その暁には、まず「M&A は難しいもの」という大前提を皆が抱き、投資銀行等の余計な囁きには耳を貸さず、買うほうも買われるほうもしっかりと相手を見定めること が重要になってゆくはずです。
◆ニッポン放送株を取得したライブドアが投じた一石 ２月２５日 大前研一
http://www.lt-empower.com/mailmag/back_04/050225_b.html
2月8日の発表以降、政財界に限らず各方面からその動向が注目されているライブドアのニッポン放送株式取得。14日には、8日の発表の一ヶ月前から断続的に株を買い集めていたことが判明した。また、株式取得のための資金調達においても疑問の声が上がり、乗じて「官」もあれこれと発言し始めているが・・・。
●争点は「村上ファンド」の行方。メディアは勉強不足を露呈●
今回ライブドアは800億円の資金調達をするためリーマン・ブラザーズ証 券に下方修正条項が付いたCB（転換社債型新株予約権付き社債）を割り当てました。株価が下落すれば転換価格は最低157円まで引き下げられる というものです。
これはちょうど三菱自動車がJPモルガンから調達したのと類似の手法。 引き受けたリーマン・ブラザーズは株価が下落すれば取得できる株数が 増加する仕組みになっています。
さらに、堀江社長が保有するライブドア株の一部をリーマンに「貸株」 する契約も含まれています。株価を下げたいリーマンは借り受けた株を さっそく意図的に空売りしはじめました。そのしわ寄せは、他でもない 既存株主に行ってしまうと批判の声がでています。
空売りによる株価下落、これは堀江社長自身にとっても痛いことでしょ う。現に2月18日の時点でライブドアの株価は130円ほど落ち込んでいます。ライブドアによるニッポン放送株の買い付け価格の平均は6050円で、 2月18日現在は6710円。
今回の調達を見ると堀江氏は数週間、長くて一ヶ月くらいを想定して借 りたのではないでしょうか。短期決戦になるからすぐに返せると踏んでいた、でなければ株価450円の時点で、転換できる下限を157円に設定し た契約など結ばないと思います。
さて、本件の結末はどうなるか。どちらかが陥落する可能性もあれば、 第三者による調停、つまりホワイトナイト出現の可能性も考えられます。 どういった結末になるにせよ、本件は当事者以外からもじつにさまざま な意見、批判、憶測が飛び交うものとなりました。
今になって「リーマン側に毒を食わされたのでは」との声も上がってい ますが、ライブドアは2月8日発表の時点で、契約内容と資金調達方法、貸株実行に至るまでの詳細は、すべて資料として配布しています。
要は記者が読み込めなかったということです。たとえば毎日新聞は、ニッ ポン放送株を保有する身として動向が注目されている村上ファンド、その株を1％以上売却していれば2月16日までに変更を届け出る義務があっ たが届けはなかった、ゆえに売却はなかったと報じました。
が、この「5％超の保有者が、株の売買で持ち株比率が1％以上変動した 場合、原則として5営業日以内に変更を届けでる」というルールはファン ドには適用されず、翌月15日までに届け出ればよいことになっています。 報道する側の勉強不足が往々にして露呈してしまっています。
調達手法についてもあれこれといわれていますが、ライブドアのやり方 は現行の法律に則っていることは確かです。では今後何が争点か。あまり注目されていませんが、村上ファンドの持ち株のゆくえ、つまり証券 取引法の「会社関係者の禁止行為」（第百六十六条）、俗に言うインサイダー取引に触れたか否か、です。
もしライブドアが8日以降の買い足しも含めて村上ファンドからニッポン 放送株を買っているのであれば、これは公開義務が発生します。堀江社 長は買い足した株に対して「誰が売ったのかわからない」と公言してい ますが、オンラインで時間外取引ができるToSTNeT-1を利用したとしても、 実際の株券の裏には所有者名が刻まれています。よしんば双方の間に第 三者が入っていたとしても「皆目わからない」ということはないでしょ う。この点のみが不明、といった状況です。
●批判されるべきは誰？相次ぐ「非現実」的な法改正の検討●
報道する側が「勉強不足」だとしたら、こうした動きに乗じてあれこれ 言う役人などは、さながら「お調子者」です。この数、じつに多い。
先般、東京証券取引所の鶴島社長が、法律が定めたTOB（株の公開買い付 け）の主旨を逸脱するような行為には当然批判が起こる、と発言したこ とには唖然としました。「批判するのは当然」というあなたは何者？しっ かりと場を取り仕切らないで穴を開けといたのは誰ですか？と言いたい。
なぜ穴が開けておいたのか。それは言わずもがな「お仲間」さんへの便 宜です。一般の株主は縛り、証取法違反で厳しく取り締まる。その一方で機関投 資家たる金融機関などには早朝にオンライン売買できるToSTNeT-1を用意し、売買する相手が判明しなくても構わないことにして、さまざまな融 通を利かす。
そのツケが回ってきたのであって、そのことに対して反省もせずに社長 がこのような発言をする。批判されるべきはあなたですよ、と私は思います。 金融庁は17日、この取引の実態を調査した上で、時間外取引を規制するため証券取引法を改正する方針を固めたと発表しましたが、それは当然 のこと。すべての参加者は同じ条件でなくてはなりません。
次に首をかしげたくなるのが総務省。現在、外資が直接的に放送局の株 式を20％以上取得して議決権を持ってはならないという法があります。 それを間接的、つまり間に一社挟んでの株式取得であってもNGにする、 という電波法改正の検討に入りました。
今回の件になぞらえるとリーマン・ブラザーズ証券がすべて転換すると 20％を超えて堀江社長を上回り、ライブドアの最大株主になります。そのライブドアが放送局を買うことは「間接支配」になるのでNGとなる、 ということなのですが、これもおかしな論法です。
例えばこの改正がなされると、外国人の持ち株比率が50％を超えるオリッ クスを始めとして、多くの企業が放送局を買うこともできなくなるわけで、そのことについてもどう思うのか問いただしてみたいです。
ソニーに至っても40％くらいあるので、新たに買うどころかスカイパー フェクTVも違反ということになります。そもそも東証の外国人平均持ち 株は20％を超えていますので、ボーダーを20％に設定するなら多くの企 業は「参入できない」という状況です。全くもって現実的でない、調子 に乗った改正案といえるでしょう。
そもそも改正するとしても、何が目的なのかを総務省がはっきり言う必 要があります。「外国に電波干渉されたくない、ゆえに参入させない」という理由だとしたら、これも現実的でないといわざるを得ません。
現在ケーブルテレビで24時間放映しているCNNはどうするのでしょう？電 波の免許を持っているのは日本法人ですが、CMだけ挿げ替えて中身はすべてCNN。外国の、しかも日本に不利なことを年がら年中言っている放送 がストレートにお茶の間に届いている、この現状をまったく捉えていません。
ともかくも本件は、M&Aの在り方、そして規制に守られてぬくぬくとして きた「業界」を考え直す一つのきっかけとなり得ることは確かです。改正や発言の「実の無さ」をしっかり見抜いた上で、それぞれの在り方を 皆模索していくべきでしょう。
（私のコメント）
今回のライブドアのニッポン放送の株式の買占め騒動で気にかかることは、マスコミ関係者があまりにも株のことに疎くて、テレビ放送や新聞などを見ても問題点の本質が掴めていない事だ。若い記者などは専門家などに電話などで取材したり、ネットなどの検索で一生懸命勉強しているようですが、その専門家がよく分かっていないようだ。
東京地裁の判事達も新株予約権の仮処分は妥当なものですが、時間外取引や相対取引に関しては、違反ではないと処分しましたが、明らかにインサイダー取引であり「会社関係者の禁止行為」（第百六十六条）違反だ。ライブドアがたまたま大量の買い注文を出したら買えてしまったなどと言うことはありえない。インサイダーの情報があったと言うことだ。
堀江社長も村上ファンドの村上氏とも面会して情報を交換したことを、外人記者クラブで答えている。堀江社長も村上氏も会社関係者なのだから株の売買に関われば明らかにインサイダー取引であり、東京地裁のバカ判事達はそれを問題ないと処分している。金融庁の役人達も調査しているようですが、「カス」なのは村上氏個人だ。ホリエモンはそれ以上のバカだから外人記者クラブでぺらぺらとしゃべった。
だからライブドアの弁護士があきれ返って三人も辞めてしまった。どうして東京地裁でインサイダー取引として問題にならなかったのだろうか。村上氏はTOB価格以上の値段なら売るということを堀江社長は外人記者クラブで述べている。問題は堀江氏や村上氏が会社関係者であるかどうかですが、法律によれば明らかに関係者だ。
◆Q.「インサイダー取引」に係る規制とは何ですか。 コスモ証券
http://www.cosmo-sec.co.jp/net_trade/faq/n_q_a/husei.html
「インサイダー取引」とは、会社の役職員や大株主などの「会社関係者」が、その会社の株価に重大な影響を与える「重要事実」を知って、その「重要事実」が公表される前に、株式等の特定有価証券の売買等をしてはならない、また、会社関係者から重要事実の伝達を受けた者（「情報受領者」）も同様に、インサイダー取引規制の対象になるというものです。
◆Q.「会社関係者」について教えてください。
「インサイダー取引」の規制の対象とされる主な「会社関係者」については以下の者となります。
（証券取引法166条1項、3項・一部抜粋）
②上場会社等の帳簿閲覧権を有する株主等（注2）
（当該上場会社等の総株主議決権の3％以上を持つ株主等）
◆ライブドアのニッポン放送買収に死角はないか（７） ３月５日 北浜流一郎
http://blog.livedoor.jp/orion3/archives/15632684.html
重ねて申し述べますが、時間外で大量に取得したことそれ自体よりも、
事前に打ち合わせてそれを行った疑いが濃厚な点が問題なのです。
時間外取引は法律的にひっかかるものではないとの論点は、この点二次的なものであり、論点にずれがあります。
堀江氏の行為は、市場外取引とみなされることであり、これは証券取引法に引っかかる恐れがあるのです。だから彼はどこから買ったか明らかにしようとせず、あくまでも偶然その日に買ったように主張しているのですが、これがどこまで通用するかが今後問われることになるでしょう。
このような問題では若手のエースと見られていた主任弁護士まで辞めてしまっていますのでどう堀江氏が建て直すのか興味あるところですが、外人記者クラブでの発言など、あとで「あれはジョーク」と誤魔化したり出来るとは思うものの、証券取引法違反行為を自らバラすような発言が多くなっています。
この点で私はライブドアのブログで絶えず、「堀江氏に参謀はいないのか」と訴えているのであり、単純に堀江氏のすべてが正しい論的な支持ではなく、しっかり問題点を整理し、サポートすべきなのです。
そうすることで堀江というアグレッシブな社長は真に改革者になり得ると私は考えており、現状のままの誤魔化しが続くなら将来の大きな開花、つまり平成の稲盛、平成の永守にはなれないと考えます。
現状ですとせいぜいホテルニュージャパン火災で有名な昭和の乗っ取り王横井英樹で終わる恐れがあります。
横井も時の有名百貨店白木屋を乗っ取った時など時代の英雄視されたものです。
今回も同様のことになることを私は恐れ、心より危惧するものです。
（私のコメント）
東京高裁の判事達は、東京地裁と違ってインサイダー取引のことを知らないわけではないだろう。（笑）
題名には必ず「阿修羅さんへ」と記述してください。