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(回答先: 外国株式対価の合併の解禁を1年延期へ＝自民党部会で了承 【「三角合併」延期に】 投稿者 まさちゃん 日時 2005 年 3 月 11 日 15:33:49)
自民：合併対価の柔軟化を１年凍結−外国株による敵対買収を警戒 (ブルームバーグ)
３月11日（ブルームバーグ）：自民党は11日午前、党本部で法務部会と商法に関する小委員会の合同会議を開き、会社法制の現代化のため法務省が06年度施行を目指している会社法案のうち、外国企業が自社株を対価に株式交換で日本企業を買収できる「合併対価の柔軟化」の施行は１年間凍結し07年度とすることを決めた。敵対的買収に対する防衛策を企業が整備する時間的猶予を設けるのが狙い。会議後、塩崎恭久小員長が記者会見で明らかにした。
会議では、敵対的買収に対する防衛策の強化を含めた会社法案の本体は了承。15日の党内手続きを経て、18日に閣議決定し、今国会に提出される。合併対価の柔軟化の施行延期は、付則として盛り込む。法律本体の06年度の施行は、定例株主総会が集中する６月までを目指し、「柔軟化」はその１年後の施行とする。
当初15日に閣議決定の予定だったが、ライブドアによるニッポン放送株の大量取得問題を背景に、自民党内で「合併対価の柔軟化が実施されれば、外国企業による敵対的買収を加速させる」として急速に危機感が高まった。９日の会議でも、施行の凍結を求める声が相次いでいた。
定款変更のチャンスを１年間
これを受け、平沢勝栄部会長が「各株式会社が定時株主総会で定款変更を要する企業防衛策を採用する機会を確保するため、合併対価の柔軟化に関する部分をそれ以外の部分の施行の１年後とする」とした決議案を提示、了承を得ることで妥協点を見いだした。
塩崎小委員長は、「合併対価の柔軟化をやるやらないに関係なく、防衛策は整備しなければならない。防衛策を導入したい会社は、１年間の猶予をみれば各社で総会を開き定款を変更できる。１年の間に定款変更をするチャンスを与える」と説明した。
会社法案に盛り込まれた防衛策は、買収対象となった会社が、現行の商法で認められている強制転換条項付き株式や新株予約権の発行によって買収者の議決権比率を下げる毒薬条項（ポイズンピル）を活用しやすくする内容で、米国並みの対応策が可能となる。
ポール・ヘイスティングス・ジャノフスキー・アンド・ウオーカー外国法事務弁護士事務所のＭ＆Ａグループヘッド、テッド・ジョンソン外国法事務弁護士は、外国企業が日本の子会社を通じて株式交換で日本企業を合併・買収するいわゆる「三角合併」は、「少なくとも当事者のうち２者が前向きであることが必要で、技術的に”友好的な”ケースだけに有益な手法」と指摘。「今回の提案がライブドアとフジテレビのドラマを受けて混乱し、三角合併が外国企業による敵対的買収を促進するとの懸念が、一部の国会議員に生じているのは残念だ」としている。
会社法案は、商法第２編と有限会社法などの各規定を再編成し、新たに創設する。法律本体の柱となるのは、１）株式会社と有限会社の一体化、２）設立時の出資額規制の撤廃、３）合併、会社分割など組織再編時の規制の緩和−−などで、効率的な会社経営が可能な環境を整えるのが目的だ。
[ 2005年3月11日14時33分 ]
http://news.www.infoseek.co.jp/market/story.html?q=11bloombergay2PEGW0DNN8&cat=10
題名には必ず「阿修羅さんへ」と記述してください。