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ゴルフ場最大手、なぜ7割を売却？淘汰時代迎える"斜陽"業界、激化する生き残り競争
http://zasshi.news.yahoo.co.jp/article?a=20140411-00010006-bjournal-ent
Business Journal 4月11日(金)3時56分配信
ゴルフ場運営最大手のアコーディア・ゴルフ（以下、アコーディア）は3月28日、「保有ゴルフ場の70％近い90コースをファンドに売却し、そのファンドから売却後のゴルフ場運営を受託する」と発表、ゴルフ業界で大きな話題になっている。それもそのはず、同社はトップの資金流用疑惑に端を発した委任状争奪戦、敵対的TOB（株式公開買い付け）、旧村上ファンドこと旧M＆Aコンサルティングの流れをくむレノ・グループの介入など、経営権をめぐる派手な泥仕合で業界を騒がせていたからだ。
発表文は本文と補足資料を合わせて60ページに及ぶ長いものだが、ポイントは同社が新しく打ち出した事業スキームにある。概要は次の通りだ。
保有ゴルフ場133コースのうち90コースを、同社が別途設立するSPC（特定目的会社）に売却し、SPCはこれをファンドの「ビジネス・トラスト」に売却する。同社はその売却代金をSPCから受領する一方、SPCから売却ゴルフ場の運営を受託する。8月上旬をめどに、1117億円以上でゴルフ場90コースの売却を開始する。並行して、同社は当スキームのパートナーになる大和証券グループから、新株予約権付きローンにより200億円を借り入れる。それらの売却代金と借入金を、ビジネス・トラストの25％超出資、900億円前後の銀行借入金返済、自社株式TOB（株式公開買い付け）などに充てる。
事業スキームの仕組みは複雑だが、同社は「肥大化した資産を切り離し、運営に特化した新しいビジネスモデルを導入するのが目的。同時に資産を圧縮することにより、株主価値の向上を図る」と説明している。
しかし業界内では「あの泥仕合で高収益保持を約束づけられた同社の苦肉の策」との見方が多い。
●経営権めぐる混乱
今回のスキーム策定に至る経緯を振り返ると、その発端はある告発だった。
12年4月17日、アコーディア専務（当時）の秋本一郎氏は都内で記者会見し、同社社長（当時、その後辞任）の竹生道巨氏が「数千万円の会社資金を私的に流用したとの通報を『ある取引先』から受けた」と、トップの疑惑を訴えた。その9日後、秋本氏と同社株主のオリンピアを筆頭とする8株主が、「6月の定時株主総会で秋本氏ら8名を取締役に選任する株主提案をした」と発表、暗に竹生社長の辞任を要求した。
オリンピアはパチンコ機大手メーカー・平和の子会社で、平和はゴルフ場運営業界2位のPGMホールディングス（以下、PGM）の親会社でもあり、オリンピアが仕掛けた株主提案はPGMの意を戴した策謀だったことがのちに明らかになる。
すると翌日、アコーディアは「ある取引先」とはオリンピアだったことと、かねてよりPGMから買収を打診されていたことを明らかにし、記者会見で「オリンピアの提案はPGMによる買収工作の一環」との見解を示した。PGMの神田有宏社長はアコーディアの元役員で、ライバルのPGM社長に就任後はアコーディアの買収工作に専念しているといわれていた。
ここからPGMの敵対的TOBの前哨戦となる、アコーディアとオリンピアの壮絶な株主総会委任状争奪戦が始まった。その結果、株主総会でオリンピア提案の役員候補は全員否認され、アコーディア提案の役員候補が全員役員に選任された。これで一件落着とアコーディアが喜んだのも束の間。事態は敵対的TOBへ向かった。
●事前通告のない敵対的TOB宣言
それは5カ月後の11月15日のこと。PGMが突如、アコーディアに対するTOB実施を発表した。TOB期間は11月16日から翌年1月17日まで。同社はこの期間中にアコーディア株を上限50.1％、下限20.0％で取得し、TOB完了後はアコーディアとの経営統合を目指すとした。買い付け価格は1株当たり8万1000円で、発表同日のアコーディア株終値5万3200円に52.3％を上乗せしたプレミア価格だった。
まさに、事前通告のない敵対的TOB宣言だったが、このTOBに介入してきたのが、前出のレノ・グループだった。TOB終盤の13年1月7日、関東財務局長に提出された「大量保有報告書」（以下、報告書）によると、1月4日時点でのレノのアコーディア株保有割合は13.75％と、いつの間にかレノがPGMより先に筆頭株主になっていたのである。
水面下でターゲットの株を買い占め、筆頭株主になったところでターゲットに要求を突きつけ、買い占め株の買い取りを迫るのが旧村上ファンドの常套手段。今回もTOB実施と同時に水面下でアコーディア株を買い集め、株主還元の強化を要求するなど、往年の旧村上ファンドを彷彿とさせる行動を見せている。
アコーディアの株価はTOB実施直後7万円台半ばまで下げ、その後は横ばいで推移していた。ところが12月下旬から急に騰勢を強め、東証の13年大納会では終値ベースで8万400円につけ、TOB価格との差を縮めたが、これは「レノの猛烈な買い占めが原因」（証券アナリスト）と推測された。報告書により、レノが取得したアコーディア株13.75％のうち、12月25日から1月4日の5営業日だけで8.78％を取得していたことが明らかになったからだ。
レノの買い占めが明らかになった翌日の1月8日、アコーディアの株価は一時8万2800円とTOB価格を大きく上回った（同日の終値は8万0800円）。1月15日になると、報告書で1月11日までにレノは18.12％まで買い占めていたことが判明。1月4日以降の1週間で保有割合を4.37ポイントも積み上げていたのだ。そして保有割合18％超えが確実になった1月13日、レノはアコーディア宛に「TOB完了時点でPGMとの経営統合交渉を開始すること、PBR（株価純資産倍率）1倍を保てるまでの自社株取得を行うこと」を骨子とする要求書を送り、レノが指定した回答期限前日の1月16日に、2点とも「基本的に了承」の回答を引き出している。
しかしレノの介入が、TOBを不成立に導いた。TOB最終日の1月17日正午過ぎ、「アコーディアが自己株取得強化の原資として、10コースを150億円程度で売却検討」との情報が市場に流れ、アコーディアの株価が一時8万4000円まで跳ね上がった。その結果、PGMのアコーディア株取得割合は17.0％で終わってしまった。目標としたTOB下限の取得割合20.0％をも大きく下回る大敗により、PGMの経営統合の野望が潰れた。
●斜陽業界での生き残りをかけたスキームか
アコーディアが打ち出したスキームはこうした泥仕合の産物であり、同時に「斜陽業界での生き残りをかけたスキーム」（証券アナリスト）であるともいえる。
ゴルフ業界を取り巻く環境は厳しい。日本生産性本部の調査によると、ゴルフ人口（ゴルフ場利用者の延べ人数）は1992年の1480万人をピークに減り続け、12年は790万人とピーク時のほぼ半分になっている。急速な市場縮小に加え、近年は「ゴルフ人口の高齢化」にも悩まされている。
例えば、12年のゴルフ人口の年代構成を見ると、50代以上が全体の約60％を占めている。そのうち60代が最多の約23％、70代が約19％、50代が約18％になっている。業界では「70代になるとプレー回数が激減する」といわれているが、ゴルフ人口中核の団塊の世代が70代に近づいており、業界では「減少加速」に頭を抱えている。
その一方で、ゴルフ場の数が増えている。日本ゴルフ場事業協会の調査によると、12年度現在の全国ゴルフ場数は2405コース。ピーク時（02年度）の2460コースより減っているものの、ゴルフ人口ピーク時の92年度の2028コースと比べると18.6％も増えている。業界関係者は「減る一方のプレー客を、乱立したゴルフ場が奪い合っている。ゴルフ場数は明らかに過剰。これから本格的なゴルフ場淘汰が始まる」と予想する。
このためか、株式市場では「アコーディアが打ち出したスキームは、淘汰時代に向けた生き残り策」との見方が強いが、このスキームで同社の業績はどう変わるのだろうか。
同社の14年3月期業績見通しは次の通りだ。営業収益（売上高）は前期比3.6％増の942億円、営業利益は同12.8％増の150億円、最終利益は同4.6％増の63億円。次に営業収益内訳を見ると、ゴルフ場運営収益が615億円の見通しで、収益全体の65.3％を占めている。一方、スキームにより、保有ゴルフ場133コースの67.7％に当たる90コースを売却した場合、90コース分のゴルフ場運営収益はSPCの売上になり、アコーディアはSPCからの運営受託収益しか得られなくなる。
すると、単純計算で90コース売却後のゴルフ場運営収益は199億円に激減し、全体の営業収益は526億円に減少する見通しになる。つまり、942億円を見込んでいた年商が一挙に44％も減ってしまうのだ。そうなると当然、営業利益や最終利益のマイナス影響も予想される。
これは仮定の話だが、スキーム打ち出し後の15年3月期業績は、これに似た結果が予想される。「その状況でTOB攻防中に公約した高配当を守れるか」と心配する市場関係者もいる。
●現状で選択できる最善のスキーム？
しかし、アコーディア関係者は「ゴルフ場運営収益が減る代わりに、人件費などの営業経費も減少する。したがって、SPCからの運営受託収益は、ゴルフ場運営収益より額が少なくても営業利益率はかえって高くなる。しかも経常利益段階で、25％超の出資を予定しているファンドからの分配金も入ってくるので、最終利益率も高くなる」と懸念を払拭する。そして「当社の試算では、投資効率を示すROE（自己資本利益率）は13年3月期実績の6.6％から約10％へ大幅に改善する見通し」と強調する。同社のもくろみでは「TOB攻防戦で株主に約束した高収益を保持するため、現状で選択できる最善のスキーム」ということらしい。
そうなると、最後にどうしても気になるのが「レノのその後」だ。
市場関係者によると、TOB終了後のレノは鳴りを潜めたまま。しかし、水面下では依然アコーディア株の買い占めを続け、関東財務局提出変更報告書（13年12月4日）によれば現在は保有割合が23.97％に達している。このため「TOB介入の目的についてさまざまな憶測が市場で流れているが、当事者が沈黙し続けているので真偽は不明」（市場関係者）という状況だ。
だが、別の市場関係者は「今は買い占めた株の売り抜け時を探っている最中。高値で株を買い取らせるため、6月下旬の株主総会で無理難題を仕掛けてくる可能性が高い」と推察する。
ゴルフ場業界関係者は自社の生き残り策を探る上でも、スキームの成り行きと6月の株主総会から目を離せない様子だ。
福井晋／フリーライター
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