光学機器メーカー、オリンパスが投資による損失を長年隠してきた問題で、オリンパスでは、平成１３年に企業の会計基準が有価証券などの損失を明らかにするよう変更されたことをきっかけに不正な経理操作を始めたとみられることが、関係者への取材で分かりました。

オリンパスは、バブル期の財テク投資の失敗で巨額の損失を抱えていましたが、平成１３年に企業の会計基準が変更されたため、こうした損失を隠すことができなくなりました。新しい会計基準は「時価会計」と呼ばれ、企業が保有する株や債権などの金融商品は、その資産価値を決算時の価格に合わせて決算書に記載することが義務づけられました。関係者によりますと、オリンパスでは投資の失敗で抱えた巨額の損失を表に出せないと判断し、このときから海外のファンドに損失を付け替えるなどの不正な経理処理が始まったとみられるということです。証券取引等監視委員会は、こうした不正に菊川剛前社長らが関わっていたとみて詳しく調べることにしています。会計監査が専門の青山学院大学大学院の八田進二教授は「バブルが崩壊後、金融機関や大手企業の経営破綻が相次ぎ、海外の投資家からは日本の会計や監査に対して信頼が全くなくなっていた。そこから信頼を回復しようと会計基準を改革したのに、１０年たったいま、今回の問題が起きたことは信じられない」と述べました。そのうえで、「会計基準が変わった時に多くの企業が損失を計上したのに、オリンパスは損失を明らかにしてこなかった。会計監査や企業統治が機能していたのか、検証する必要がある」と指摘しました。

2011年10月28日 12:04
株主価値を大きく毀損したオリンパス経営陣
２０１１年１０月２８日筆
内視鏡で世界シェア７割を占める優良企業のオリンパスが、Ｍ＆Ａ（企業買収）に絡んで誰が考えても経営陣の大失策といえる不祥事を引き起こしました。

明らかになったＭ＆Ａに絡む不祥事は２件です。ひとつは０６年から０８年にかけて買収した国内３社の減損処理に関する不祥事です。この３社の買収総額は約７３４億円でしたが、買収が完了して間もない０９年３月期に買収総額の７６％に当たる約５５７億円を減損処理し、多額の償却損を計上しました。

買収してまもなく買収総額の７６％もの資産（「のれん」）を減損処理するなど前代未聞です。買収するに当たって買収価額を膨らませる不明朗な資産査定が行われ、買収価額が異常に高くなったというほかありません。

「のれん」とは、買収価額が被買収会社の純資産額を上回る場合、その差額を貸借対照表上の無形固定資産として計上したものです。資本金や利益剰余金などの合計が被買収会社の持っている純資産額（純粋の株主価値）ですが、買収価額はこれに技術やノウハウ、ブランド価値、販売網、将来の収益力などの無形資産を加えてはじき出されます。

５年で売上高が５４億円から９００億円に膨らむなどありえないのに・・・
オリンパスは、この無形資産を大きく膨らませた資産査定を元に買収価額を決めたことになります。そうして膨らんだ買収価額の７６％を減損処理したということは、この無形資産のほとんどが無価値だったことを意味します。

オリンパスは記者会見で、この資産査定の根拠について、買収３社の売上高が買収当初の０８年度の５４億円から５年後の２０１２年度には約９００億円に急増加するという見通しだったからだと説明しています。

しかし買収３社が営む医療系廃棄物のリサイクル事業、電子レンジ使用のプラスチック製容器、シイタケ菌糸のサプリメントなどの売上高が５年間で１６倍の９００億円になるなど誰も信じないでしょう。実際、２０１１年度の売上見込みは６５億円強といいますから、「当時の見通しが甘かった」（高山修一・新社長）などという言い訳で済まされるものでは到底ありません。資産査定そのものが問われますし、その資産査定を承認して買収価額を決めた当時の取締役会決議が問われます。

動き出した英米捜査当局、オリンパスはなぜ法外な仲介報酬を支払ったのか
もう１つは、０７年１１月に買収した英国の医療機器メーカー「ジャイラス」の買収に絡んだ不祥事です。オリンパスは「ジャイラス」を買収した後、在米日本人が経営するフィナンシャル・アドバイザーの会社に買収金額２０億ドル（約２２００億円、）の３４％にもなる６億８７００万ドル（約７５５億円）もの法外な仲介・助言報酬を支払ったことです。

Ｍ＆Ａ（企業買収）の仲介手数料は買収価額の１％〜５％程度とされています。実際、当初結ばれたアドバイザーとの契約では成功報酬は買収価額の１％とされています。しかし、その契約は修正され成功報酬は５％に上がり、最終的には３４％に跳ね上がりました。Ｍ＆Ａの仲介業界の専門家によるとこんな高額で高率なＭ＆Ａの成功報酬はかつてなかったものだそうです。

これについてもオリンパスは、「適切な支払いだった。支払った価値はある」（高山修一社長）といい、成功報酬の異常さを認めていません。一部の情報では、この高額な成功報酬を懐にした日系フィナンシャル・アドバイザーを選定し、ジャイラス買収の仲介を依頼したのは菊川剛社長（当時、前・会長兼社長）ら３役員の稟議によるものだったそうです。法外な成功報酬だけではなく、ジャイラスの買収株価も当時の時価を６０％近く上回るものだったといいますから、この菊川社長らの当時の意思決定を精査する必要がありそうです。

これらのＭ＆Ａに絡む不可解な出来事が明るみに出たのは、今年４月に就任したマイケル・ウッドワード社長（英国人）の告発によるものです。Ｍ＆Ａを実行したのはウッドワード氏を社長に起用した菊川前社長（その後会長、会長兼社長を経て現在は取締役）でした。菊川氏はウッドワード氏に過去のＭ＆Ａの不明朗さを指摘され、急遽、ウッドワード社長を解任して自ら社長に復帰しました（そのすぐ後、株価の急落を受け社長を辞任、高山氏に交代した）。

問題の張本人である菊川氏は社長交代の記者会見には出席せず、一連の企業買収については、「適切な評価、手続きを経て実施したもので、不正行為は一切ない」とするコメントを出したそうです。

適切であったか、不正、違法行為はなかったかは、すでに動き出しているといわれる、ウッドワード氏の母国イギリス、日系フィナンシャル・アドバイザーが在住するアメリカの捜査当局、そして日本の証券取引等監視委員会がはっきりさせてくれるでしょう。

株主は、不明朗なＭ＆Ａで株主価値を毀損した菊川氏ら経営陣を訴えよ
かりに法律上、不正、違法な行為がなかったとしても、菊川氏ら当時の経営陣が、常識から遠くかけ離れた高額、高コストのＭ＆Ａを行った結果、株主の持分である純資産が大きく損なわれ、２分の一以下に激減したことの責任は免れません。

下表は、オリンパスの有価証券報告書に記載された連結決算の数字です。一連のＭ＆Ａの結果は０７年３月期から「のれん」７８７億円という数字に表われ始め、ジャイラスを買収した０８年３月期にピーク（「のれん」２９９８０億円）に達しました。

売上高、当期純利益も０８年３月期がピークでした。そこからつるべ落としの感があります。０９年３月期には国内３社を減損処理したことなどで１１４８億円もの当期純損失を計上、純資産額は一気に半分以下に減少しました。その後もジャイラスや国内３社買収によるシナジー（共鳴）効果はまったく出ている様子はなく、売上高は下降を続け、１１年３月期の当期純利益は赤字すれすれまで落ち込んでいます。

菊川氏ら当時の経営陣は、オリンパスの純資産、すなわち株主価値を不明朗なＭ＆Ａの実行によって大きく毀損しました。菊川氏は事の重大さに気が付きようやく会長兼社長職を辞任しましたが、株主は菊川氏らＭ＆Ａ当時の経営陣に対し、大失策によって純資産を毀損し株価を暴落させた責任を「株主代表訴訟」という形で問うてはいかがでしょうか。

創業者でもない、たんに運と上役の引きがよくて役員になった人物が、経営の大失策には知らん振り、社長、会長、名誉会長、名誉相談役と駆け上って甘い汁を生涯吸い続ける、そんな日本型経営の哀れな構図を見たくはありません。しかし、ウッドワード社長はＭ＆Ａの失敗を指摘し菊川氏に会長辞任を迫ったそうです。菊川氏は、そのウッドワード氏を他の取締役と謀って解任し、逆に自ら社長に復帰しました。そんな菊川氏の所業は、日本型経営の悪い典型がまた繰り返されたようで、残念です。こんな日本型経営は世界では通用しません。

ウッドフォード氏、オリンパスＣＥＯ復帰に改めて意欲
2011/11/25 10:54

　オリンパス元社長で元ＣＥＯ（最高経営責任者）のマイケル・ウッドフォード氏は25日午前、日本経済新聞などの取材に応じ、「株主が求めるならＣＥＯに復帰したい。社内外の信頼を回復する自信はある」と述べ、ＣＥＯ復帰に意欲を示した。

　24日付で菊川剛前社長ら３人が取締役・監査役を辞任したが「彼らは正しいことをした。ただ他の取締役も責任を負っている」とし、現経営陣の刷新を求める姿勢を強調。新体制には「オリンパス内部に取締役の適任者がいる」とし「第三者から監査役を招くなど経営の外部チェック機能を強化すべきだ」と語った。

　今後の捜査については「東京地検や警視庁など当局による徹底的な事実関係の洗い出しを求める」と話した。同社株は上場廃止の可能性があるが「上場維持と事実の解明は別の話」とし、上場を維持しながらでも事実解明は可能との見方を示した。

　ウッドフォード氏は同日午前のオリンパス取締役会に出席。同日午後に日本外国特派員協会で記者会見する。
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http://mainichi.jp/select/biz/news/20111125k0000e020033000c.html

オリンパス：ウッドフォード元社長　現経営陣を批判

資料を手に報道各社のインタビューに答えるオリンパスのマイケル・ウッドフォード元社長＝東京都新宿区のホテルで２０１１年１１月２５日午前８時８分、木葉健二撮影

　オリンパスの損失隠し問題で、来日中のマイケル・ウッドフォード元社長は２５日、毎日新聞などのインタビューに応じ、「問題を見過ごした今の経営陣は一掃しないといけない」と現経営陣を批判した上で、「社長職に戻る用意はある」と改めて社長復帰に意欲を見せた。現経営陣が２４日に当面は続投する意向を示した点については「再生までの過渡期に、辞めることを前提に続けてもらうことは考えられる」と述べ、一定の理解を示した。

　ウッドフォード氏は、損失隠しに使われた国内外４社の買収について、過去の取締役会で「大多数が賛成してきた」と指摘。「こういう人たちにオリンパスの経営を任せてはいけない」と訴えた。

　オリンパスが上場廃止になる可能性については「機関投資家、従業員のためにも（上場維持が）必要だ」と述べた上で、「企業倫理にのっとった姿を世間に見せることができれば、会社の再生は意外と早いだろう」と語った。

　２４日に東京地検などを訪問した感触については「（捜査機関の）意気込みを確認して心強く感じた」と話し、調査の進展に期待感を示した。

　ウッドフォード氏は２５日午前、オリンパスの取締役会に出席。損失隠し問題の真相究明を訴えたとみられる。同日午後に、外国特派員協会で講演する予定。【竹地広憲】

毎日新聞　2011年11月25日　11時19分（最終更新　11月25日　11時23分）

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投稿者です。ウッドフォード氏はそもそもイギリスのオリンパス子会社の社長として、同じ英国企業で同種の事業をやっていたジャイラスの買収金額の2000億円以上のことを疑問に思い、本社へ異議を申し立てしなかったのか？仮にそれが一種の越権行為であり、子会社の立場でそれができないのなら、本社社長就任時にそのことを確認するべきであったのでは？

普通に考えると、ジャイラスの買収の時に、ウッドフォード氏へ東京本社から問合せが行ったように思える。つまり、ジャイラス買収には最初からウッドフォード氏が絡んでいたと考えるほうが自然だ。

また、オリンパス本社の取締役については、東京にいて単に都合のいい資料を見せられていたら買収に賛成するしかない。どんな資料が作られたか、それを調べるほうが先だろう。