| Tweet |
株主総会ピークへ、「村上退場」で株主チェック焦点−会社法施行受け初 (ブルームバーグ)
2006年6月26日(月)06時42分
６月26日（ブルームバーグ）：上場会社の大半を占める３月期決算企業の株主
総会が29日に開催の集中日を迎える。東京証券取引所上場だけでも1000社以上が
一斉に全国で総会を開く。企業に経営の選択肢を広げた会社法施行後で初の総会に
なる。「物言う株主」として存在感を示した村上世彰容疑者が逮捕・起訴された直
後でもあり、企業に対する株主のチェック機能の発揮が焦点になる。
３月期決算で東証上場1808社のうち1003社、率にして55％が29日に株主総会
を開く。この日には２社に１社以上が総会を開く計算になる。集中度合いは前年比
で4.3％低下、11年連続で過去最低を更新して分散化は確実に進んでいる。集中日
開催の比率の過去最高は95年の96％だった。
100年強ぶりに商法が大きく変貌し、「商法第２編」「有限会社法」「商法特例
法」を柱に会社法が制定された。株主主権を前提に定款自治を認め、総会での定款
変更を踏まえ企業に経営面での裁量や運営の柔軟性を広げたのが特徴。施行は５月
１日。
おりしも株主として企業価値向上を投資企業に激しく要求した村上ファンドの
村上容疑者は証券取引法違反（インサイダー取引）容疑で東京地検特捜部に逮捕、
23日起訴され、投資事業からひとまず引退した。こうしたなか開かれる今回の総会
は、企業の定款変更といった議案を株主がどう判断するかがポイントになる。
資産12兆円で４兆円を株式で運用する企業年金連合会の矢野朝水・専務理事は、
今回の総会では議案について「個別に説明に来る企業が増えており、そうした企業
はおおむねわれわれの基準に適合している」と述べ、昨年ほど反対することはない
との方針を示した。同時に、監査法人の責任軽減規定は「問題、理解できない」な
どとして反対する意向で、個々の議案に即して個別に判断する方針を示した。
取締役解任要件、随時配当
会社法施行で、取締役の解任が特別決議（株主総会で議決権の過半数が出席＝
定足数、３分の２以上が賛成）から普通決議（同、過半数が賛成）で可能になった。
これを経営、役員の安定性確保という名目で特別決議に戻す企業がある。定款変更
になるため、総会で特別決議により可決することが必要。
具体的にはカルチュア・コンビニエンス・クラブ（ＣＣＣ）、ブルドックソー
ス、日清食品（定足数を議決権の３分の１以上に変更）などが役員解任を特別決議
に変更する議案を提出する。総会はＣＣＣが28日、ブルドックと日清食は29日。
この定款変更はマルエツ（総会は５月25日開催）が特別決議にいったん変更し
ようとしたが、撤回した。会社法の趣旨が株主権利重視でそのための取締役解任要
件の緩和としており、株主から異論が出たとみられる。特別決議への変更は会社法
の流れに逆行することにもなりかねず、株主がどう判断を下すかが注目される。
会社法では、監査役設置会社でも「剰余金の配当」が取締役会決議で可能にな
った。定款を変更すれば四半期配当や毎月配当もできることになる。この定款変更
は松下電器産業、野村ホールディングスやヤマトホールディングスが28日の総会で
予定している。この定款変更はすでに日本電産が22日の総会で実施済み。
責任限定契約、発行可能株式総数
また会社法では「責任限定契約」（判断ミスで会社に損害を与えた場合、故意
や重過失がなければ賠償額を限定できる取り決め）の対象が社外監査役や会計監査
人にも広げられた。福山通運は社外監査役と会計監査人への適用を可能にするため
定款を変更する。三菱マテリアル、資生堂や伊勢丹は、社外監査役への適用で定款
を変更する。総会はいずれも29日の予定。
セイコーエプソンは社外監査役と会計監査人に責任限定契約を適用する案をい
ったん発表したが、会計監査人については取り下げた。カネボウ粉飾決算にからん
で中央青山監査法人に金融庁が一部業務停止の行政処分を下した対応とみられる。
セイコーエプソンは23日に総会を終えている。
責任限定契約の会計監査人への適用は、企業年金連合会の矢野専務理事をはじ
め投資家の批判が強そうだ。社外監査役への適用ではＮＥＣやオムロンが22日の総
会ですでに承認を得ている。
中央青山監査法人をめぐっては、東レが変更を総会に諮る。太平洋セメントは
中央青山と新日本監査法人とで共同監査体制をとっていたが、総会終了段階で中央
青山が外れる。ともに総会は28日で、監査法人は新日本監査法人になる。
また、福山通運は定款変更に発行可能株式総数を３億9500万株から８億株に変
更する項目も入れた。この発行可能株式総数をめぐる議案は昨年の総会（授権資本
枠拡大）で東京エレクトロン、横河電機、ファナックで否決された。必要性に乏し
く、安易な買収防衛策に使われるなどとみられたのが背景のもよう。
今回の総会では福山通のほか、可能総数の78％を使ってするヤマダ電機が１億
2000万株を３億7000万株に、買収防衛策の導入を目指す資生堂が７億8000万株を
12億株に広げる定款変更をする。
東芝などは買収防衛策を株主に諮る
東芝は27日に総会を開催する。４月に発表した買収防衛策（事前警告型）の導
入について株主の承認を得る。昨年の導入時には総会に諮らなかったが、株主の見
解を聞いて理解を得ることが重要と判断した。買収防衛策は株式市場や機関投資家
が必ずしも評価していないことから、株主の判断を仰ぐ形だ。東芝は普通決議をも
って株主が承認したとみなす。
買収防衛策（事前警告型や信託型ポイズンピル）導入には、一部を除いて基本
的に株主総会の決議は必要ない。仮に否決されたとしても法律上は防衛策が導入で
きないということにはならない。それでも東芝と同様に買収防衛策について今回の
総会に諮るのは90社前後に達する（野村証券金融経済研究所調べ）。
住友金属工業も27日に総会を開く。買収防衛策（事前警告型）についてはすで
に４月６日付で発効しているが、この総会で株主に是非を問う。過半数の賛成が得
られなければ防衛策を廃止する方針だ。29日に総会を開催する日本テレビ放送網や
資生堂は、総会での承認を前提に買収防衛策（事前警告型）を導入する。
買収防衛策について企業年金連合会の矢野専務理事は「本来的には歓迎するこ
とはない」との基本姿勢を示した。事前警告型の買収防衛策では、総会に諮らない
企業が多い。こうした案件については、防衛策の必要性や発動に際しての取締役の
恣意性をチェックし、問題があればこうした防衛策を導入した取締役の再任議案に
反対する。
阪急ＨＤと阪神電、その他企業
阪急ホールディングス、阪神電気鉄道はともに29日に総会を開催、阪急ＨＤを
親会社、阪神電を子会社とする株式交換について両社の株主の承認を得る。阪急Ｈ
Ｄは株式公開買い付け（ＴＯＢ）で阪神電株の64％を取得、実質的に買収した形に
なっている。経営統合で合意した２社は仕上げとしての株式交換を株主に問う。
村上ファンドに株式を買い占められた阪神電は、阪急ＨＤにＭ＆Ａ（合併・買
収）での友好的な第三者ホワイトナイト（白馬の騎士）の役割を求めた。これを受
けて阪急ＨＤがＴＯＢと株式交換をする。村上ファンドの登場で初めて浮上した統
合への経緯、ＴＯＢ価格や株式交換比率の算定根拠について説明が求められそうだ。
総会では村上ファンドの出方も注目。保有株はＴＯＢに応じて手放し、役員選
任の議案も取り下げた。とはいえ議決権ベースで過半数に達する株式を３月末で持
っていた公算が大きく、期末配当で増配を提案すれば可決することは可能。ただ、
「阪急ＨＤと阪神電の統合成立に協力する」という姿勢を明確に示しているため、
この流れに反する提案はしないもようだ。
他の注目企業では、取り立てなどでの法令違反で全業務停止命令を受けたアイ
フルが27日に総会を開く。同じく27日に予定しているのは日立製作所、日産自動
車、みずほフィナンシャルグループなど。28日には安全トラブルや内紛に揺れる日
本航空、日航のライバルの全日本空輸が総会を開く。
29日には、「共済会」経理処理にからんで深山祐助前社長への不適切な貸付が
表面化したレオパレス２１、保有していたライブドア株の下落で345億円の特別損
失を計上したフジテレビジョン、楽天に株式を買い占められて提携交渉を続けてい
るＴＢＳなどが総会を予定している。
警察庁の調べによると、29日には全国で約1500社が株主総会を開く。うち約
1400社の要請を受けて警察官4010人を全国に派遣、いわゆる総会屋の法令違反の活
動などに目を光らせる。総会屋の人数は昨年末で約350人。97年の商法改正で総会
屋の減少に弾みがつき、警察庁の調べによると96年との比較では65％減になった。
記事についての記者への問い合わせ先：
東京 上野 英治郎 Eijiro Ueno e.ueno@bloomberg.net
http://money.www.infoseek.co.jp/MnJbn/jbntext/?id=26bloomberg31aqr2kcYKvHDY
投稿コメント全ログ コメント即時配信 スレ建て依頼 削除コメント確認方法
題名には必ず「阿修羅さんへ」と記述してください。
掲示板,ＭＬを含むこのサイトすべての
一切の引用、転載、リンクを許可いたします。確認メールは不要です。
引用元リンクを表示してください。