Ｍ＆Ａ慣行に影響　旧ＵＦＪ訴訟、住信敗訴

　住友信託銀行が旧ＵＦＪホールディングスを、「信託部門を売却する基本合意を一方的に破棄した」と訴えていた訴訟で、住信側の損害賠償請求が棄却された。この裁判は企業合併・買収（Ｍ＆Ａ）が急増するなかで契約のあり方やその有効性を巡って注目された。第１ラウンドは被告側に軍配が上がったものの、判決は安易な契約破棄を戒めた。裁判は高裁に進む見通しで、その行方が日本のＭ＆Ａ慣行にも影響を与えそうだ。

　判決後の住信側の記者会見で、敗因を尋ねられた升永英俊弁護士は、１分間の沈黙の後に「我々の力不足」と絞り出すように答えた。

　住信側は、０４年７月に旧ＵＦＪが信託売却を白紙撤回して旧三菱東京フィナンシャル・グループとの経営統合の交渉入りを公表した直後に、東京地裁に交渉中止の仮処分を申請。地裁で認められたが、高裁、最高裁では認められなかった。

　その後、三菱東京とＵＦＪの統合交渉を横目に本訴に移り、「約束を破った側が一方的に得をするのはおかしい」との論理で法廷闘争を継続。０５年１０月の三菱、ＵＦＪ両信託銀の統合後に請求を損害賠償に絞ったときも「統合できた場合に見込めた利益」の賠償を求め続け、破棄の責任を正面から追及する姿勢を維持してきた。

　判決はその主張を全面的に退けた。旧ＵＦＪ側に独占交渉義務違反による損害を賠償する義務はあるとしたものの、その損害賠償については「住信側が主張しなかった」としてＵＦＪに支払いは一円も命じなかった。

　住信の業績は順調に回復しており、損害賠償が認められなくても財務面でのダメージはほとんどない。それでもここまで精力をつぎ込んできただけに、判決結果には落胆したようだ。

　三菱ＵＦＪ側もこれで安心はしていられない。判決では「一方的な白紙撤回の通告などでは独占交渉義務が消滅したとは言えない」とも指摘され、統合直前で基本合意をほごにするという契約意識の甘さに警鐘を鳴らされた。住信側が控訴審でそこを突いてくれば一部賠償をめぐり和解交渉に転じる可能性もある。

　９７年の北海道拓殖銀行と北海道銀行、００年の三和、東海両行とあさひ銀行など、金融界でも統合や合併を発表しながら、延期や破談になることは珍しくない。ただ、住信のように提訴することはなく、「裁判ざたにまでするものではない」（金融関係者）というのが業界共通の意識だった。

　現実に破談を巡る訴訟が起きたことで、今後は統合・合併交渉での厳密な契約書づくりが求められる。Ｍ＆Ａに詳しい弁護士によると、最近の契約では、一方的に破棄した場合の違約金条項や、逆に交渉過程でより有利な合併相手が見つかった場合は独占交渉権を無効にできる条項を設ける例があるという。

　ただ、違約金額や条項の書き方をどう定めればトラブルを予防できるかのノウハウは未成熟だ。訴訟でも基本合意書の条文の中身や交渉がどこまで進展していたのかは守秘義務を理由に明らかにされず、今後のモデルケースにされにくいのが実情だ。

　　　　　◇　　　　　　　　　　　　◇

◆判決の要旨

　旧ＵＦＪホールディングスの信託部門の売却基本合意を巡る訴訟で、東京地裁が言い渡した判決理由の要旨は次の通り。

　ＵＦＪが住友信託銀行との間で結んだ協働事業化に関する基本合意は、交渉の比較的初期段階に締結されたもので、最終契約を締結する義務を負っていたとはいえない。

　住信は最終契約が締結されれば得られたであろう利益を主張するが、契約成立が確実であったとはいえず、契約内容も確定していなかったので損害賠償は認められない。

　基本合意書は独占交渉義務と誠実協議義務を規定している。ＵＦＪは住信に対し、協働事業化を白紙撤回するに至った原因ないし理由を具体的に説明せず、一方的な撤回の通告をしており、独占交渉義務違反と誠実協議義務違反による債務不履行責任を負う。ただ住信はこの損害については何ら主張立証もしていないから、この点でも損害賠償は認められない。

　　　　　◇　　　　　　　　　　　　◇

◆住友信託と旧ＵＦＪをめぐる動き　

０４年５月２１日　住友信託への旧ＵＦＪ信託の売却を発表

　　　７月１４日　旧ＵＦＪが住友信託に旧ＵＦＪ信託売却の白紙撤回を正式に申し入れ

　　　　　１６日　旧ＵＦＪが旧三菱東京との経営統合の交渉入りを発表

　　　　　　　　　住友信託が旧ＵＦＪと旧三菱東京の交渉中止求め東京地裁に仮処分申請

　　　　　２７日　東京地裁が交渉中止の仮処分を決定

　　　　　２８日　旧ＵＦＪが東京地裁に異議申し立て

　　　８月　４日　東京地裁が異議を却下、旧ＵＦＪが交渉再開のため東京高裁に抗告

　　　　　１１日　東京高裁が旧ＵＦＪの抗告を認め、旧ＵＦＪが旧三菱東京との交渉を再開

　　　　　　　　　住友信託が最高裁に特別抗告と許可抗告

　　　　　１２日　旧ＵＦＪが旧三菱東京と経営統合の基本合意を締結

　　　　　１７日　東京高裁が住友信託の許可抗告を決定

　　　　　３０日　最高裁が住友信託の特別抗告と許可抗告を棄却

　　１０月２８日　住友信託が旧ＵＦＪと旧三菱東京との統合交渉差し止め求め提訴

０５年２月１８日　旧ＵＦＪと旧三菱東京が統合契約を締結

　　　３月　７日　住友信託が損害賠償１０００億円を請求に追加

　　１０月　１日　旧ＵＦＪと旧三菱東京が統合し、三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループが誕生

　　１１月　７日　住友信託が統合差し止め請求の取り下げを表明、請求を損害賠償に一本化

０６年１月　１日　三菱ＵＦＪ傘下のＵＦＪ、東京三菱の両銀行が合併、グループ統合が完了

　　　２月１３日　東京地裁判決、住友信託の損害賠償請求を棄却

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