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(回答先: 会社法が成立、来春施行へ・組織再編やＭ＆Ａ容易に 【日本経済新聞】 投稿者 愚民党 日時 2005 年 6 月 29 日 15:08:03)
制限、規模に比例 新「会社法」きょう成立
会社法による株式会社の主な改正点
「会社法」で再編・支援もカンタン迅速
会社法の歴史
会社組織の枠組みを定める法律が、２９日成立する「会社法」で一新する。骨格はどれも同じだった株式会社は、有限会社に似たシンプルな形が基本になり、規模の拡大や株主の広がりに応じて仕組みが複雑になる。企業グループの再編も容易になるほか、多様化する事業の受け皿として新たに「合同会社」もスタートする。図表などを交えて「会社法」のポイントを整理した。（澤路毅彦）
●子会社、部局に近づく？
実際は有限会社が向いている零細企業なのに、信用を得やすいので株式会社にしている――こんな実情を踏まえ、新法は株式会社制度の中に有限会社を取り込んだ。
株式会社に「株式譲渡制限会社」と「公開会社」の２種類を設ける。全株式の譲渡が制限されるのが前者。取引所などに上場していなくても、自由に譲渡できる株式が一部でもあれば後者だ。
前者の「譲渡制限会社」が株式会社の基本形になる。有限会社の特徴を取り入れ、定款で経営のやり方を自由に決める余地を広げた。基本はシンプルで自由にして、大会社になったり、株式上場などで「公開会社」になったりすると、経営監視など機構を充実させるという考え方だ。
「譲渡制限会社」も株主総会と取締役からなるのは変わらないが、現行法で３人必要な取締役が１人でもよくなる。定款で定めれば、取締役会、監査役、会計参与、会計監査人、監査役会または三委員会を置くことができる。逆に省いても問題ない。三委員会とは社外取締役などで構成する監査、報酬、指名の各委員会のことで、取締役の活動や処遇に目を光らせる。
資本金５億円以上か負債２００億円以上を大会社とし、監査などを厳しくする現行規定は新法でも残る。公開会社では取締役会の設置が必要だが、大会社だとさらに会計監査人を置かなければならないなど、要件が増える。公開・大会社なら、監査役会か三委員会を選ぶのは今と同じ。
機関のシンプル化で、企業グループが子会社を簡素化できる効果も大きい。今は、完全子会社でも大会社だと取締役会や監査役会が必要。新法だと譲渡制限会社なら大会社でも取締役会が省け、取締役と監査役各１人でＯＫ。子会社はいよいよ「部」「局」に近くなるかも知れない。
新法では最低資本金制度が撤廃され、資本金１円でも起業できるようにした。これまで新事業創出促進法（４月から中小企業新事業活動促進法）を使えば１円起業はできたが、５年以内に資本金を増やす義務があった。新法ならずっと１円で構わず、経済産業省への面倒な申請も要らない。
●合併・救済、広がる幅
欧州の会社制度を取り入れた１世紀余り前の商法制定、米国型の株式会社制度を導入した１９５０年の大改正。これらに匹敵する「会社法」の誕生で、主眼のひとつとなるのが「企業グループ」経営のやりやすさを追求したことだ。
合併などのほか、親会社が配下の子会社を売ったり買ったり、作ったりつぶしたりする手間がぐんと省ける。
まず、議決権の９割以上を持つ子会社の合併などは「略式組織再編」として子会社の総会決議が要らなくなる。一方、他の会社を吸収合併する時などの株主総会手続きを省くのが「簡易組織再編」。合併の存続会社が、相手の消滅会社の株主に与える株式が発行済み株式の２０％以下なら、存続会社で総会特別決議が不要になる。現在は５％以下なので、大幅な緩和だ。
合併する時に、相手の株主に与える対価は存続会社の株式とされてきたが、これも別のもので代用できるようになる。「柔軟化」と呼ばれている。
これで、現金を与える交付金合併（キャッシュアウト・マージャー）や、子会社が親会社株式を入手して渡す三角合併も可能になる。ただし、外資による三角合併を恐れる経済界や自民党の要求で「柔軟化」そのものの解禁が１年先送りされた。
不振の会社を救済する策も幅が広がる。債権を株式に振り替えるデット・エクイティ・スワップ（ＤＥＳ）も手続きが簡素化される。債務超過会社の救済合併などで合併差損が出ても、情報開示をすれば問題ない。
●ベンチャー向け、合同会社を新設
お金はないが知恵のある創業者に自由に経営させたい。貢献の見返りに配当を増やして報いたい――こんな希望が法律とかみ合わず、起業の障害になることがある。
新法は、合同会社（日本版ＬＬＣ）というニュータイプの会社で、そんな声に応えようとしている。米国の有限責任会社（ＬＬＣ）を参考にした。定款で決めれば自由に経営できる合名会社や合資会社に似ている。
合名・合資会社は、無限責任の社員（出資者）が負債などの責任を負うが、合同会社は有限責任の社員だけで構成される点が新しい。
経営方針や配当の分配率などを、出資比率に応じてではなく、社員の総意で決める。企業同士や、企業と大学研究者の共同研究やベンチャー起業に向くという。
新法とは別だが、日本版ＬＬＣに似た組織で有限責任事業組合（ＬＬＰ）制度が経済産業省の主導で法制化された。会社ではないため不動産登記などはできないが、有限責任で、運営ルールを自分たちで決められる点は合同会社と同様だ。
課税も組合ではなく組合員だけに行われるため、会社と出資者に課税される合同会社より節税効果がある場合がある。
http://www.asahi.com/paper/business.html
題名には必ず「阿修羅さんへ」と記述してください。