いわゆる“三角合併”ってやつね。三井住友や東京三菱すらも合併可能とは！外資の動きが気になる。（まさちゃん）

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ＵＦＪ争奪戦：株式交換解禁による外資買収の危機感も背景

　経営難に陥ったＵＦＪホールディングス（ＨＤ）との経営統合を巡り、激しい争奪戦を演じる三菱東京フィナンシャル・グループ（ＦＧ）と三井住友ＦＧ。両グループが経営統合による規模拡大にここまでこだわる背景には、「外国企業への株式交換の解禁で、世界最大の金融機関・米シティグループに買収されかねないとの危機感があるため」（大手行幹部）と指摘する関係者は多い。０６年にも外国企業を含めて解禁される見通しの株式交換制度の変更で、外資による日本企業の合併・買収（Ｍ＆Ａ）はどう変わるのか。

　法制審議会（法相の諮問機関）は０３年１０月、買収される企業の株主に対価として渡す財産に、新たに外国企業を含めた他社株式を充てることを認める方針を示した。Ｍ＆Ａを含む対日投資の拡大は政府の重点課題の一つで、０５年の通常国会で商法改正を行い、０６年にも導入される見通しだ。

　外国企業が日本企業を買収する場合、日本に子会社を作り、子会社と日本企業を合併させるのが一般的。現行制度では、合併による存続会社はこの国内の子会社になり、消滅会社の株式はこの子会社株式に切り替わる。

　このため、同子会社の経営に、買収された方の企業の株主の発言権が残ることになり、外国企業は傘下に収めたはずの買収企業の経営権を１００％握ることができなかった。例えば、親会社が買収した会社の経営資源を国外に移そうとしても、子会社株主の反対で難航するなどのケースが考えられた。

　これに対し、新制度で国際間の株式交換が可能になれば、外国会社は子会社を経由して買収先企業の株主に自らの株式を割り当てることが可能。国内子会社を通じた、実質的な１００％子会社にして経営権を完全に掌握することができる。

　企業の時価総額は、金融グループでは国内最高の三菱東京もシティの４分の１程度。巨大な外国企業は新株を発行して国内子会社に割り当てることなどで、現金を使わずに国内企業を傘下に収めることができるようになる。このため、三菱東京などメガバンクは、合併によって時価総額を拡大し、外資に買収されるのを阻止しようとしているとの見方がある。

　これまで外資による企業買収は、米ウォルマートの西友買収など、第三者割当増資を引き受けるなど、現金を介したものがほとんどだった。「税制の整備など課題は残るが、解禁を機に外国企業の日本企業買収の意欲は高まるだろう」（大和総研制度調査部の堀内勇世次長）との見方は強い。【竹島一登】

毎日新聞　2004年8月25日　20時00分

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